“看門(mén)人”責(zé)任懸空？家退僅2家投行被點(diǎn)名

隨著2025年1月1日退市新規(guī)結(jié)束過(guò)渡期，以及證監(jiān)會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)行為全面從嚴(yán)監(jiān)管，市企因重大違法被強(qiáng)制退市的業(yè)牽業(yè)礦上市公司數(shù)量明顯增加。

截至10月15日，券商年內(nèi)已有13家上市公司觸及重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)，第創(chuàng)點(diǎn)點(diǎn)數(shù)量創(chuàng)歷史新高。證券

這13家上市公司中，被重8家已經(jīng)摘牌，家退包括3月摘牌的市企卓朗科技，4月摘牌的業(yè)牽業(yè)礦東方集團(tuán)，5月摘牌的券商普利制藥，7月摘牌的第創(chuàng)點(diǎn)點(diǎn)龍宇股份、錦州港、證券青島中程、被重九有股份，家退以及10月摘牌的紫天科技。

*ST元成、*ST東通、江蘇吳中、高鴻數(shù)據(jù)、廣道數(shù)字五家上市公司，也已被啟動(dòng)退市程序。

從既往案例來(lái)看，上市公司一旦觸及重大違法情形，為其提供服務(wù)的投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)往往難辭其咎。倘若公司涉及民事賠償且賠付能力有限，中介機(jī)構(gòu)則可能承擔(dān)先行賠付責(zé)任。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理年內(nèi)觸及重大違法退市指標(biāo)的13家上市公司發(fā)現(xiàn)，少數(shù)公司造假期間并無(wú)督導(dǎo)投行，有明確報(bào)告可查的投行共11家，具體為海通證券、國(guó)泰君安、第一創(chuàng)業(yè)、東吳證券、新時(shí)代證券、華融證券、華泰聯(lián)合證券、銀河證券、國(guó)投證券、五礦證券、中山證券。

需要注意的是，上市公司造假期間曾為其提供服務(wù)的券商投行并非皆有責(zé)任，是否擔(dān)責(zé)取決于該投行有無(wú)盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，最終結(jié)果還有待監(jiān)管調(diào)查。

11家券商投行中，目前因上述重大違法公司而被點(diǎn)名者僅有2家，分別是第一創(chuàng)業(yè)和五礦證券。

第一創(chuàng)業(yè)牽涉的造假公司為*ST東通。*ST東通在2019年至2022年期間連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假，并于2022年在向特定對(duì)象發(fā)行股票（定增）的《募集說(shuō)明書(shū)》中引用了2019年至2021年年度報(bào)告中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從而構(gòu)成欺詐發(fā)行。而*ST東通該次涉及欺詐的定增中，保薦機(jī)構(gòu)正是第一創(chuàng)業(yè)。

目前，第一創(chuàng)業(yè)指定的兩名保代已被深交所出具警示函。監(jiān)管層指出，保代在持續(xù)督導(dǎo)期間“未審慎核查發(fā)行人時(shí)任董事、高級(jí)管理人員是否被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋茨芗皶r(shí)發(fā)現(xiàn)并督促公司披露上述重大信息”。

需要注意的是，*ST東通造假期間曾為其服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)北京德皓國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)人員、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)人員也均已被監(jiān)管部門(mén)出具警示函。*ST東通也是年內(nèi)造假公司中所涉中介機(jī)構(gòu)目前被罰最多者。

五礦證券被罰則因廣道數(shù)字。2021年11月15日，廣道數(shù)字作為首批企業(yè)之一平移至北交所，彼時(shí)擔(dān)任其公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商的正是五礦證券。根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，廣道數(shù)字于2018年至2024年上半年通過(guò)制作虛假購(gòu)銷合同、發(fā)票、銀行回單等方式虛構(gòu)業(yè)務(wù)，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入高達(dá)14.65億元。

2025年5月16日，深交所對(duì)五礦證券采取書(shū)面警示的自律監(jiān)管措施，指出其作為廣道數(shù)字的保薦機(jī)構(gòu)和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，未能履行好“看門(mén)人”職責(zé)，在廣道數(shù)字掛牌北交所及后續(xù)信息披露督導(dǎo)過(guò)程中，未對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、業(yè)務(wù)合同的合理性進(jìn)行有效核查。

值得注意的是，作為保薦機(jī)構(gòu)，五礦證券已公開(kāi)承諾，擬牽頭聯(lián)合相關(guān)方出資設(shè)立規(guī)模約2.2億元的先行賠付專項(xiàng)基金，用于賠償適格投資者因廣道數(shù)字財(cái)務(wù)造假所遭受的投資損失。此舉使得該案成為北交所首單先行賠付案例。?

風(fēng)險(xiǎn)“吹哨人”缺失？多數(shù)機(jī)構(gòu)集體“沉默”

為造假公司提供服務(wù)的券商投行雖然并非必須全部承擔(dān)連帶責(zé)任，但細(xì)查11家券商投行的履職情況，一些細(xì)節(jié)耐人尋味。

例如，華泰聯(lián)合證券于2022年6月30日成為高鴻數(shù)據(jù)2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，然而不到四個(gè)月后的10月10日，保薦機(jī)構(gòu)即由華泰聯(lián)合證券變更為中國(guó)銀河證券。

2024年8月，銀河證券尚未完成的剩余募集資金管理及使用情況的持續(xù)督導(dǎo)工作又轉(zhuǎn)由太平洋證券承接。彼時(shí)，證監(jiān)會(huì)剛剛啟動(dòng)對(duì)高鴻數(shù)據(jù)的立案調(diào)查。

在年內(nèi)觸及重大違法退市指標(biāo)的13家上市公司中，高鴻數(shù)據(jù)造假時(shí)間最長(zhǎng)（2015年至2023年），期間變更的投行家數(shù)也最多。在華泰聯(lián)合證券之前，為其提供服務(wù)的是華融證券（已于2022年重整并更名為國(guó)新證券）。2016年11月，高鴻數(shù)據(jù)完成一筆資產(chǎn)重組，華融證券擔(dān)任該次資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

除高鴻數(shù)據(jù)外，另一家在造假期間更換券商投行的是江蘇吳中。江蘇吳中財(cái)務(wù)造假時(shí)間為2020年至2023年。早期為其提供服務(wù)的是東吳證券。

2023年7月，東吳證券未完成的對(duì)江蘇吳中非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用情況的持續(xù)督導(dǎo)工作交由中山證券承繼。無(wú)論是東吳證券在2020年、2021年出具的《募集資金存放與使用情況之專項(xiàng)核查報(bào)告》，還是中山證券2023年出具的《關(guān)于江蘇吳中醫(yī)藥發(fā)展股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票2023年度募集資金存放與使用情況之專項(xiàng)核查報(bào)告》，均提出“對(duì)江蘇吳中募集資金使用與存放情況無(wú)異議”的類似表述。

而在2024年11月2日、2025年1月3日、2025年7月1日，中山證券曾三次公告更換持續(xù)督導(dǎo)保代。

另一個(gè)耐人尋味的細(xì)節(jié)是，同樣在上市公司造假期間提供中介服務(wù)，有的投行提示了上市公司存在風(fēng)險(xiǎn)，更多的則表示未發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。

提示風(fēng)險(xiǎn)的為國(guó)融證券，其服務(wù)的上市公司是九有股份。2017年，九有股份計(jì)劃以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)潤(rùn)泰供應(yīng)鏈51%股權(quán)，由國(guó)融證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。經(jīng)證監(jiān)會(huì)查實(shí)，九有股份于2020年至2023年存在財(cái)務(wù)造假。國(guó)融證券曾于2019年5月、2020年5月出具的《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)之持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)書(shū)》中表示：上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

國(guó)融證券投行也是上述所涉11家券商投行中，唯一一家在相關(guān)報(bào)告中明確指出上市公司存在問(wèn)題者。

與之相反，更多券商投行在所服務(wù)的上市公司造假期間，表示上市公司不存在相關(guān)問(wèn)題。此類投行至少包括為錦州港服務(wù)的國(guó)泰君安、為普利制藥服務(wù)的海通證券、為龍宇股份服務(wù)的新時(shí)代證券（2022年重整并更名為誠(chéng)通證券）、為東方集團(tuán)服務(wù)的國(guó)投證券，以及前述為江蘇吳中服務(wù)的東吳證券與中山證券。

錦州港造假時(shí)間從2018年持續(xù)至2024年一季度，國(guó)泰君安在錦州港2018年重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易中擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。國(guó)泰君安在《2018年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書(shū)》中表示，截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)出具之日，不存在與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)；在《2019 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書(shū)》中表示，上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況符合重組報(bào)告書(shū)中管理層討論與分析部分提及的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r。上市公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理實(shí)際狀況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求不存在重大差異。

普利制藥于2021年至2022年造假，期間為其服務(wù)的投行為海通證券。2021、2022年海通證券曾出具年度跟蹤報(bào)告，均表示未發(fā)現(xiàn)公司存在問(wèn)題。

龍宇股份造假時(shí)間為2019年至2024年，新時(shí)代證券擔(dān)任其2016年非公開(kāi)發(fā)行股票剩余募集資金的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并在出具的2019、2020年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中均表示：不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

東方集團(tuán)則于2020年至2023年造假，期間國(guó)投證券履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。2020至2023年，在《募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)核查報(bào)告》中，國(guó)投證券均表示，東方集團(tuán)不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

上述券商投行為上市公司作出“不存在相關(guān)問(wèn)題”的背書(shū)，均發(fā)生在持續(xù)督導(dǎo)期間。據(jù)受訪投行資深保代透露，對(duì)投行而言，持續(xù)督導(dǎo)期間收入較低，因此投入的精力往往較為有限，這容易導(dǎo)致“上市公司存在問(wèn)題但投行未能發(fā)現(xiàn)”的情況。

該保代進(jìn)一步表示，此前多年間，因持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)被點(diǎn)名的券商投行相對(duì)較少，因此投行對(duì)該環(huán)節(jié)的重視程度有限。然而，隨著全面從嚴(yán)監(jiān)管的推進(jìn)，越來(lái)越多投行因持續(xù)督導(dǎo)環(huán)節(jié)問(wèn)題收到罰單，其對(duì)這一環(huán)節(jié)的人力投入也顯著增加。多家投行的保代表示，其所在公司已全面加大股權(quán)項(xiàng)目盡職調(diào)查力度，尤其關(guān)注此前投入較少的持續(xù)督導(dǎo)期間?！斑^(guò)去在持續(xù)督導(dǎo)階段，有時(shí)保代一個(gè)人去企業(yè)轉(zhuǎn)一圈就算完成盡調(diào)，現(xiàn)在則會(huì)派多人仔細(xì)調(diào)查?！?/p>

除券商投行外，同為上市公司提供中介服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所也在加大投入力度。有會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)師告訴記者，其所在機(jī)構(gòu)已增強(qiáng)精力投入，“在既有復(fù)核環(huán)節(jié)基礎(chǔ)上，新增獨(dú)立復(fù)核流程；一線審計(jì)方面則加派人手，適當(dāng)延長(zhǎng)審計(jì)時(shí)間?！币晃毁Y深審計(jì)師如此表示。?