中經(jīng)記者 莊靈輝 盧志坤 北京報(bào)道

籌劃四月有余，核心德固特（300950.SZ）“蛇吞象”式重組或?qū)⒔K止。條款特重

日前，未協(xié)德固特宣布，德固大資考慮到在有效時(shí)間窗口內(nèi)難以形成滿足各方訴求的產(chǎn)重方案，公司擬與交易相關(guān)方商議，組或終止終止通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的核心方式購(gòu)買浩鯨云計(jì)算科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浩鯨科技”）100%股權(quán)并募集配套資金。

2024年度，條款特重德固特與浩鯨科技營(yíng)收相差超6倍，未協(xié)凈資產(chǎn)相差超3倍。德固大資此次重組中，產(chǎn)重浩鯨科技是組或終止否存在“借殼上市”意圖及德固特是否存在“炒作”嫌疑引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

“根據(jù)雙方簽訂的核心意向協(xié)議，此次重組的條款特重一項(xiàng)前提是公司控股權(quán)不會(huì)發(fā)生變更，浩鯨科技不存在通過(guò)此次重組‘借殼上市’意圖。未協(xié)”德固特方面日前向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，上市公司當(dāng)前業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司計(jì)劃通過(guò)此次重組構(gòu)建“第二增長(zhǎng)曲線”，實(shí)現(xiàn)與浩鯨科技的戰(zhàn)略協(xié)同和有效整合，不存在“炒作”意圖。

資產(chǎn)規(guī)模相差超3倍

德固特當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)為節(jié)能環(huán)保裝備制造業(yè)務(wù)，浩鯨科技是一家國(guó)際化的軟件和信息技術(shù)服務(wù)商，面向全球電信運(yùn)營(yíng)商、云基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)商及政企客戶提供數(shù)字化和智能化解決方案。通過(guò)此次重組，德固特本計(jì)劃切入新一代信息技術(shù)領(lǐng)域。

“自上市以來(lái)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，但受限于細(xì)分市場(chǎng)空間、下游行業(yè)分散及競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素，橫向整合難以強(qiáng)化護(hù)城河?！钡鹿烫胤矫姹硎?，受限于細(xì)分市場(chǎng)空間、下游行業(yè)分散及競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素，橫向整合難以強(qiáng)化護(hù)城河，而依托既有多行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，向數(shù)智化領(lǐng)域融合，可有效提升差異化優(yōu)勢(shì)。

基于此，德固特正積極收購(gòu)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)健、行業(yè)前景廣闊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以推動(dòng)業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。此次重組被德固特視為“構(gòu)建第二增長(zhǎng)曲線”的一項(xiàng)嘗試。

德固特此次重組不僅涉及業(yè)務(wù)跨界，上市公司與收購(gòu)標(biāo)的之間的體量差距也較大。根據(jù)披露信息，2024年度，德固特營(yíng)業(yè)收入為5.09億元，凈資產(chǎn)為7.41億元。同期，浩鯨科技營(yíng)業(yè)收入為36.54億元，凈資產(chǎn)為30.46億元。相比之下，德固特營(yíng)收規(guī)模與浩鯨科技相差超6倍，凈資產(chǎn)規(guī)模相差超3倍。

根據(jù)交易預(yù)案，德固特此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

此外，德固特方面表示，本次交易前，交易對(duì)方與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不過(guò)交易完成后預(yù)計(jì)部分交易對(duì)方持有上市公司股份超過(guò)5%，因此根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

德固特此次“蛇吞象”式收購(gòu)引發(fā)市場(chǎng)對(duì)收購(gòu)標(biāo)的“借殼上市”的猜測(cè)。對(duì)此，德固特方面向記者表示，交易雙方在前期協(xié)商中已明確，上市公司控股權(quán)不發(fā)生變更是此次交易的一項(xiàng)前提，此次重組標(biāo)的不存在“借殼”意圖。

“公司計(jì)劃在保持原有業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)上，通過(guò)此次收購(gòu)進(jìn)一步完善公司發(fā)展路徑，通過(guò)后天的渠道和資源拓展業(yè)務(wù)新增量。”德固特方面向記者表示，公司上市以來(lái)一直未進(jìn)行資產(chǎn)運(yùn)作與大規(guī)模并購(gòu)，此次重組也是依法審慎推進(jìn)，本希望通過(guò)此次重組達(dá)到多方共贏，目前來(lái)看此次重組確實(shí)未達(dá)各方預(yù)期。

核心條款未協(xié)商一致

對(duì)于此次重組終止原因，德固特方面在公告中指出，公司近日收到浩鯨科技發(fā)出的《關(guān)于交易事項(xiàng)的反饋》，浩鯨科技經(jīng)與其主要股東方溝通，其主要股東方就本次重組評(píng)估值及擬設(shè)置的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款未與公司達(dá)成一致意見。

“經(jīng)與交易對(duì)方就本次重大資產(chǎn)重組交易方案進(jìn)行多次協(xié)商，仍未能就交易價(jià)格、交易方案等相關(guān)核心條款達(dá)成一致?！钡鹿烫胤矫姹硎?，考慮到在有效時(shí)間窗口內(nèi)難以形成滿足各方訴求的方案，經(jīng)公司充分審慎研究及與交易相關(guān)方協(xié)商，公司擬與交易相關(guān)方商議終止本次重大資產(chǎn)重組交易。

“經(jīng)過(guò)持續(xù)推進(jìn)，此次重組基本已進(jìn)入最后階段，雙方基于審計(jì)和評(píng)估等情況已進(jìn)行了多輪溝通，但核心條款仍未達(dá)成一致?！钡鹿烫胤矫嫦蛴浾弑硎?，此次重組籌劃時(shí)間較久，與此次收購(gòu)標(biāo)的業(yè)務(wù)涉及國(guó)內(nèi)外多個(gè)地區(qū)也有一定關(guān)系，審計(jì)評(píng)估工作推進(jìn)需一定時(shí)間。

雙方是否已明確終止此次重組？對(duì)此，德固特方面向記者表示，終止本次重大資產(chǎn)重組需經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審議通過(guò)，需交易相關(guān)方履行內(nèi)部審議程序，公司將與交易對(duì)方協(xié)商簽署終止本次交易的相關(guān)協(xié)議?！昂罄m(xù)流程還需一定時(shí)間，此次重組終止方向已大致確定?！钡鹿烫胤矫娣Q。

目前，德固特業(yè)績(jī)有下滑趨勢(shì)，2025年半年度及前三季度，德固特營(yíng)收凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑。此次重組終止后，德固特是否仍有構(gòu)建“第二增長(zhǎng)曲線”計(jì)劃？對(duì)目前主業(yè)是否有提振計(jì)劃？

對(duì)此，德固特方面向記者表示，公司目前主業(yè)經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)健，2025年以來(lái)業(yè)績(jī)下滑主要與收入確認(rèn)、管理費(fèi)用上漲等因素有關(guān)，目前在手訂單仍呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。對(duì)于“第二增長(zhǎng)曲線”構(gòu)建，公司目前仍持開放態(tài)度。

（編輯：盧志坤 審核：童海華 校對(duì)：翟軍）