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證券代碼：688227 證券簡稱：品高股份 公告編號：2025-047

廣州市品高軟件股份有限公司

股票交易異常波動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、廣州高軟告誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，市品司股并對其內(nèi)容的票交真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。易異

重要內(nèi)容提示：

廣州市品高軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“品高股份”）股票交易連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)（2025年11月20日、常波11月21日、廣州高軟告11月24日）收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過30%，市品司股根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控細(xì)則》的票交有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動情形。易異

經(jīng)公司自查并發(fā)函詢證公司控股股東、常波實(shí)際控制人，廣州高軟告截至本公告披露日，市品司股除公司已披露信息外，票交公司及公司控股股東、易異實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的常波重大事項(xiàng)。公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。

公司于2025年11月21日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份暨權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號：2025-043）。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，不觸及要約收購，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。本次交易受讓方承諾在本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起12個(gè)月內(nèi)不減持其所受讓的公司股份。

本次交易轉(zhuǎn)讓方北京市尚高企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“北京尚高”）承諾在本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起12個(gè)月內(nèi)不減持其剩余的公司股份。

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需取得上海證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續(xù)，相關(guān)審批程序能否通過及通過時(shí)間尚存在一定不確定性。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

●公司于2025年11月21日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關(guān)于擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易并簽署投資框架協(xié)議的公告》（公告編號：2025-045）。

本次交易標(biāo)的江原科技尚處于初創(chuàng)階段，2024年度營業(yè)收入3,000萬元（2022年度和2023年度營業(yè)收入均為0元）、歸母凈利潤-14,663.28萬元；2025年1-10月營業(yè)收入3,561.65萬元、歸母凈利潤-12,061.58萬元。截至目前尚未實(shí)現(xiàn)盈利，未來的經(jīng)營發(fā)展和盈利能力存在重大不確定性，投資可能面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。

江原科技所處行業(yè)為集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，T800芯片目前正處于研發(fā)階段且尚未流片。若該芯片量產(chǎn)時(shí)間放緩，或技術(shù)迭代速度落后于市場需求變化，將可能喪失市場競爭力，從而導(dǎo)致江原科技未來可能面臨業(yè)績增速放緩或下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易投資回收期長，江原科技運(yùn)營發(fā)展過程中可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期及江原科技自身的經(jīng)營管理等多種因素影響，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益甚至投資失敗及減值虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易為增資參股，交易完成后公司預(yù)計(jì)合計(jì)持有江原科技15.4182%的股權(quán)，與江原科技實(shí)控人李瑛女士預(yù)計(jì)合計(jì)持有江原科技52.8980%的股權(quán)存在較大差距。最終增資方案、增資金額等以江原科技現(xiàn)有股東行使其對江原科技新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)情況以及相關(guān)各方簽署的增資協(xié)議約定為準(zhǔn)。截至目前公司沒有謀求江原科技控制權(quán)的計(jì)劃，并且本次交易對公司短期經(jīng)營業(yè)績無重大影響。

●公司業(yè)績虧損風(fēng)險(xiǎn)：2024年度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-6,405.52萬元，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-7,188.47萬元；2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-3,283.80萬元，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-3,860.69萬元。目前公司仍處于虧損狀態(tài)，請廣大投資者務(wù)必注意公司業(yè)績虧損風(fēng)險(xiǎn)，理性決策、審慎投資。

●公司股價(jià)短期內(nèi)波動較大，敬請廣大投資者注意二級市場交易風(fēng)險(xiǎn)，理性決策，審慎投資。

一、股票交易異常波動的具體情況

公司股票交易連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)（2025年11月20日、11月21日、11月24日）收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過30%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動情形。

二、公司關(guān)注并核實(shí)的相關(guān)情況

針對公司股票交易異常波動情形，公司對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了自查，并發(fā)函向公司控股股東、實(shí)際控制人核實(shí)，現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

（一）經(jīng)營情況

經(jīng)公司自查，公司近期日常經(jīng)營情況正常，未發(fā)生重大變化。市場環(huán)境、行業(yè)政策未發(fā)生重大調(diào)整，各項(xiàng)研發(fā)工作正常推進(jìn)，內(nèi)部經(jīng)營秩序正常。

（二）重大事項(xiàng)情況

1、控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份事項(xiàng)

2025年11月20日，公司控股股東北京尚高（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）與廈門市江原聚芯信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門市江原創(chuàng)芯技術(shù)開發(fā)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱“受讓方”）分別簽署了《廈門江原聚芯信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）與北京市尚高企業(yè)管理有限公司關(guān)于廣州市品高軟件股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《廈門江原創(chuàng)芯技術(shù)開發(fā)合伙企業(yè)（有限合伙）與北京市尚高企業(yè)管理有限公司關(guān)于廣州市品高軟件股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方合計(jì)向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司無限售流通股13,566,633股，占公司總股數(shù)的12%，上述股份為公司首次公開發(fā)行前取得的股份。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，不觸及要約收購，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，本次交易受讓方承諾在本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起12個(gè)月內(nèi)不減持其所受讓的股份。

本次交易轉(zhuǎn)讓方北京尚高承諾在本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起12個(gè)月內(nèi)不減持其剩余的公司股份。

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需取得上海證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續(xù)，相關(guān)審批程序能否通過及通過時(shí)間尚存在一定不確定性。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，公司及控股股東、實(shí)際控制人不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大信息。

2、公司擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

2025年11月20日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易并簽署投資框架協(xié)議的議案》，同意公司擬按照24.139億元的江原科技整體投前估值，通過增資方式向江原科技投資人民幣4億元(大寫：肆億元整)，預(yù)計(jì)對應(yīng)認(rèn)購江原科技新增注冊資本人民幣26.8727萬元；在江原科技現(xiàn)有注冊資本人民幣162.1702萬元的基礎(chǔ)上，本次增資完成后，江原科技的注冊資本將增至人民幣189.0429萬元，屆時(shí)公司預(yù)計(jì)新增持有江原科技14.2151%股權(quán)，預(yù)計(jì)合計(jì)持有江原科技15.4182%股權(quán)。最終增資方案、增資金額等以江原科技現(xiàn)有股東行使其對江原科技新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)情況以及相關(guān)各方簽署的增資協(xié)議約定為準(zhǔn)。

本次交易最終方案確定后，公司將再次召開董事會審議本次交易事項(xiàng)并提請股東會予以審議。最終能否完成本次投資存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注本次交易推進(jìn)情況，根據(jù)投資進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

本次交易標(biāo)的江原科技尚處于初創(chuàng)階段，2024年度營業(yè)收入3,000萬元（2022年度和2023年度營業(yè)收入均為0元）、歸母凈利潤-14,663.28萬元；2025年1-10月營業(yè)收入3,561.65萬元、歸母凈利潤-12,061.58萬元。截至目前尚未實(shí)現(xiàn)盈利，未來的經(jīng)營發(fā)展和盈利能力存在重大不確定性，投資可能面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易投資回收期長，江原科技運(yùn)營發(fā)展過程中可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期及江原科技自身的經(jīng)營管理等多種因素影響，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益甚至投資失敗及減值虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易為增資參股，交易完成后公司預(yù)計(jì)合計(jì)持有江原科技15.4182%的股權(quán)，與江原科技實(shí)控人李瑛女士預(yù)計(jì)合計(jì)持有江原科技52.8980%的股權(quán)存在較大差距。最終增資方案、增資金額等以江原科技現(xiàn)有股東行使其對江原科技新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)情況以及相關(guān)各方簽署的增資協(xié)議約定為準(zhǔn)。截至目前公司沒有謀求江原科技控制權(quán)的計(jì)劃，并且本次交易對公司短期經(jīng)營業(yè)績無重大影響。

除前述事項(xiàng)，經(jīng)公司自查，并向公司控股股東、實(shí)際控制人核實(shí)：截至本公告披露日，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人確認(rèn)不存在應(yīng)披露而未披露的影響公司股票交易價(jià)格異常波動的其他重大事宜，包括但不限于并購重組、股份發(fā)行、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等。

（三）媒體報(bào)道、市場傳聞、熱點(diǎn)概念情況

經(jīng)公司自查，公司未發(fā)現(xiàn)存在對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的、需要公司澄清或回應(yīng)的媒體報(bào)道或市場傳聞。公司信息均以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)。

（四）其他股價(jià)敏感信息

經(jīng)公司自查，公司未發(fā)現(xiàn)其他可能對公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的重大事件。公司董事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在本次股票異常波動期間不存在買賣公司股票的行為。

三、董事會聲明

公司董事會確認(rèn)，除已按規(guī)定披露的事項(xiàng)外，公司不存在根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)或與該等事項(xiàng)有關(guān)的籌劃和意向，董事會也未獲悉根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

四、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

公司鄭重提請廣大投資者關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）公司業(yè)績虧損風(fēng)險(xiǎn)：2024年度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-6,405.52萬元，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-7,188.47萬元；2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-3,283.80萬元，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-3,860.69萬元。目前公司仍處于虧損狀態(tài)，請廣大投資者務(wù)必注意公司業(yè)績虧損風(fēng)險(xiǎn)，理性決策、審慎投資。

（二）江原科技業(yè)績虧損風(fēng)險(xiǎn)：本次交易標(biāo)的江原科技尚處于初創(chuàng)階段，2024年度營業(yè)收入3,000萬元（2022年度和2023年度營業(yè)收入均為0元）、歸母凈利潤-14,663.28萬元；2025年1-10月營業(yè)收入3,561.65萬元、歸母凈利潤-12,061.58萬元。截至目前尚未實(shí)現(xiàn)盈利，未來的經(jīng)營發(fā)展和盈利能力存在重大不確定性，投資可能面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。

（三）江原科技所處行業(yè)為集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，T800芯片目前正處于研發(fā)階段且尚未流片。若該芯片量產(chǎn)時(shí)間放緩，或技術(shù)迭代速度落后于市場需求變化，將可能喪失市場競爭力，從而導(dǎo)致江原科技未來可能面臨業(yè)績增速放緩或下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易投資回收期長，江原科技運(yùn)營發(fā)展過程中可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期及江原科技自身的經(jīng)營管理等多種因素影響，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益甚至投資失敗及減值虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)。

（四）公司將根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價(jià)格的重大信息，供投資者做出投資判斷。受客觀條件限制，公司無法掌握股市變動的原因和趨勢，公司提醒投資者注意股價(jià)波動及今后股市中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）截至2025年11月24日，公司收盤價(jià)為58.82元/股，公司2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)，因此無 PE 倍數(shù)。公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化，但存在股價(jià)波動較大的風(fēng)險(xiǎn)。

（六）公司指定的信息披露媒體：《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》為公司指定信息披露報(bào)刊，上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為公司指定信息披露網(wǎng)站，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣州市品高軟件股份有限公司董事會

2025年11月25日

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