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　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

　　〔2025〕18號(hào)

　　現(xiàn)公布《上市公司治理準(zhǔn)則》，證監(jiān)則自自2026年1月1日起施行。布上

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2025年10月16日

　　附件1．上市公司治理準(zhǔn)則（全文）

　　上市公司治理準(zhǔn)則

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上市公司運(yùn)作，市公司治施行提升上市公司治理水平，理準(zhǔn)保護(hù)投資者合法權(quán)益，年月促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，日起根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、附全《中華人民共和國(guó)證券法》及相關(guān)法律、證監(jiān)則自行政法規(guī)等確定的布上基本原則，借鑒境內(nèi)外公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，市公司治施行制定本準(zhǔn)則。理準(zhǔn)

　　第二條 本準(zhǔn)則適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的年月股份有限公司。上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的日起精神，改善公司治理。附全上市公司章程及與治理相關(guān)的證監(jiān)則自文件，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則的要求。鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身特點(diǎn)，探索和豐富公司治理實(shí)踐，提升公司治理水平。

　　第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會(huì)責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐。

　　上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對(duì)待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實(shí)提升企業(yè)整體價(jià)值。

　　第四條 上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實(shí)、勤勉履職。

　　第五條 在上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

　　國(guó)有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。

　　第六條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）及其派出機(jī)構(gòu)依法對(duì)上市公司治理活動(dòng)及相關(guān)主體的行為進(jìn)行監(jiān)督管理，對(duì)公司治理存在重大問(wèn)題的，督促其采取有效措施予以改善。

　　證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準(zhǔn)則規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)上市公司加強(qiáng)自律管理。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對(duì)上市公司治理狀況進(jìn)行評(píng)估，促進(jìn)其不斷改善公司治理。

　　第二章 股東與股東會(huì)

　　第一節(jié) 股東權(quán)利

　　第七條 股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

　　上市公司章程、股東會(huì)決議或者董事會(huì)決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

　　第八條 在上市公司治理中，應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

　　第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

　　第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利潤(rùn)分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。鼓勵(lì)上市公司在符合利潤(rùn)分配條件下增加現(xiàn)金分紅頻次。上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。

　　第十一條 股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或者其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)利。

　　第二節(jié) 股東會(huì)的規(guī)范

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東會(huì)的召集、召開和表決等程序。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或作為章程附件。

　　第十三條 股東會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東會(huì)不得將法定由股東會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)行使。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。上市公司應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)議提供便利。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

　　第十六條 上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以向公司股東公開請(qǐng)求委托其代為出席股東會(huì)并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，上市公司及股東會(huì)召集人不得對(duì)征集人設(shè)置條件。股東權(quán)利征集應(yīng)當(dāng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露股東作出授權(quán)委托所必需的信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|權(quán)利。

　　第十七條 董事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東會(huì)在董事選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股東會(huì)選舉兩名以上非獨(dú)立董事，或者上市公司股東會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。鼓勵(lì)上市公司通過(guò)差額選舉方式實(shí)施累積投票制。

　　第三章 董事與董事會(huì)

　　第一節(jié) 董事的選任

　　第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，便于股東對(duì)候選人有足夠的了解。董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

　　第二十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任上市公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形；

　?。ǘ┍恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員的證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等，期限尚未屆滿；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事候選人是否符合任職資格進(jìn)行審核。上市公司在披露董事候選人情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)同步披露董事會(huì)提名委員會(huì)的審核意見。

　　第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償、董事離職后的義務(wù)及追責(zé)追償?shù)葍?nèi)容。

　　第二十二條 董事在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情形的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

　　董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事的任職資格進(jìn)行評(píng)估，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時(shí)向董事會(huì)提出解任的建議。第二節(jié) 董事的義務(wù)第二十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉履職，并履行其作出的承諾。

　　第二十四條 董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，不得從事《公司法》第一百八十一條列舉的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為。

　　董事利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，充分說(shuō)明原因、防范自身利益與公司利益沖突的措施、對(duì)上市公司的影響等，并予以披露。上市公司按照公司章程規(guī)定的程序?qū)徸h。

　　第二十五條 董事對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

　　第二十六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　董事執(zhí)行公司職務(wù)違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。

　　第二十七條 董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。董事本人確實(shí)不能出席的，可以書面委托其他董事按委托人意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

　　董事審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分收集信息，謹(jǐn)慎判斷所議事項(xiàng)是否涉及自身利益、是否屬于董事會(huì)職權(quán)范圍、材料是否充足、表決程序是否合法等。

　　第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，致使上市公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十九條 經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。

　　第三十條 董事離職，應(yīng)當(dāng)完成各項(xiàng)工作移交手續(xù)。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離職而免除或者終止。董事離職時(shí)尚未履行完畢的承諾，仍應(yīng)當(dāng)履行。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)離職董事是否存在未盡義務(wù)、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規(guī)行為等進(jìn)行審查。

　　第三節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)

　　第三十一條 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化。

　　第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，加強(qiáng)與投資者的溝通，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。

　　第三十四條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。董事會(huì)秘書作為上市公司高級(jí)管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)等情況。董事會(huì)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。

　　第四節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則

　　第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程附件。

　　第三十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定。

　　第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。

　　第三十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

　　第三十九條 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，不得將法定由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等行使。

　　第五節(jié) 獨(dú)立董事第

　　四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)。

　　第四十一條 獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

　　第四十二條 獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時(shí)依照法律法規(guī)和公司章程針對(duì)相關(guān)事項(xiàng)享有特別職權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個(gè)人的影響。上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事依法履職。

　　第四十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)上市公司和全體股東的利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益。

　　第六節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)

　　第四十四條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上，應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事。董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門對(duì)專門委員會(huì)的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十五條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括：（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

　　（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

　　（三）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；（六）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

　　第四十六條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

　　第四十七條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，充分考慮董事會(huì)的人員構(gòu)成、專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素。提名委員會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

　　第四十八條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

　　（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

　　（四）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

　　第四十九條 上市公司未在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議履行本準(zhǔn)則規(guī)定的提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)。

　　專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會(huì)履行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

　　第四章 高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制

　　第一節(jié) 高級(jí)管理人員

　　第五十條 高級(jí)管理人員的聘任，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級(jí)管理人員的正常選聘程序，不得越過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)直接任免高級(jí)管理人員。鼓勵(lì)上市公司采取公開、透明的方式，選聘高級(jí)管理人員。

　　第五十一條 存在第二十條第一款所列情形的，不得擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員。

　　高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情形的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)；高級(jí)管理人員未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

　　董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)高級(jí)管理人員的任職資格進(jìn)行評(píng)估，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時(shí)向董事會(huì)提出解聘建議。

　　第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)和高級(jí)管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任，離職后的義務(wù)及追責(zé)追償?shù)葍?nèi)容。

　　第五十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者公司其他制度中明確高級(jí)管理人員的職責(zé)。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

　　本準(zhǔn)則第二十四條、第二十五條、第二十六條、第三十條的規(guī)定，適用于上市公司高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié) 績(jī)效與履職評(píng)價(jià)

　　第五十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、高級(jí)管理人員績(jī)效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

　　第五十五條 董事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，上市公司可以委托第三方開展績(jī)效評(píng)價(jià)。

　　獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。

　　第五十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。

　　第三節(jié) 薪酬與激勵(lì)

　　第五十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬管理制度，包括工資總額決定機(jī)制、董事和高級(jí)管理人員薪酬結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核、薪酬發(fā)放、止付追索等內(nèi)容。

　　上市公司董事和高級(jí)管理人員的薪酬由基本薪酬、績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入等組成，其中績(jī)效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績(jī)效薪酬總額的百分之五十。上市公司董事和高級(jí)管理人員薪酬應(yīng)當(dāng)與市場(chǎng)發(fā)展相適應(yīng)，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。

　　第五十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)水平、發(fā)展策略、崗位價(jià)值等因素合理確定董事、高級(jí)管理人員和普通職工的薪酬分配比例，推動(dòng)薪酬分配向關(guān)鍵崗位、生產(chǎn)一線和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，促進(jìn)提高普通職工薪酬水平。

　　第五十九條 上市公司較上一會(huì)計(jì)年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或者虧損擴(kuò)大，董事、高級(jí)管理人員平均績(jī)效薪酬未相應(yīng)下降的，應(yīng)當(dāng)披露原因。

　　行業(yè)周期性特征明顯的上市公司可以實(shí)行董事、高級(jí)管理人員平均績(jī)效薪酬與業(yè)績(jī)周期掛鉤，但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明所屬行業(yè)的周期性特征并明確業(yè)績(jī)周期。業(yè)績(jī)周期超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明確定依據(jù)。上市時(shí)虧損的研發(fā)型上市公司在實(shí)現(xiàn)盈利前對(duì)董事、高級(jí)管理人員，或者上市公司對(duì)屬于“高精尖缺”科技領(lǐng)軍人才及其他國(guó)內(nèi)外頂尖稀缺技術(shù)人才的董事和高級(jí)管理人員，可以實(shí)行特殊的薪酬決定機(jī)制，不與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。

　　第六十條 上市公司董事、高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。董事薪酬方案由股東會(huì)決定，并予以披露。在董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東會(huì)說(shuō)明，并予以充分披露。

　　虧損上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、高級(jí)管理人員薪酬審議各環(huán)節(jié)特別說(shuō)明董事、高級(jí)管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績(jī)聯(lián)動(dòng)要求。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注績(jī)效考評(píng)控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。

　　第六十一條 上市公司董事、高級(jí)管理人員的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入的確定和支付應(yīng)當(dāng)以績(jī)效評(píng)價(jià)為重要依據(jù)。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)確定董事、高級(jí)管理人員一定比例的績(jī)效薪酬在年度報(bào)告披露和績(jī)效評(píng)價(jià)后支付，績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)依據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)開展。

　　第六十二條 鼓勵(lì)上市公司結(jié)合行業(yè)特征、業(yè)務(wù)模式等因素建立董事、高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬遞延支付機(jī)制，明確實(shí)施遞延支付適用的具體情形、相關(guān)人員、遞延比例以及實(shí)施安排。

　　第六十三條 上市公司因財(cái)務(wù)造假等錯(cuò)報(bào)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯重述時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)董事、高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。上市公司董事、高級(jí)管理人員違反義務(wù)給上市公司造成損失，或者對(duì)財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為負(fù)有過(guò)錯(cuò)的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入，并對(duì)相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入進(jìn)行全額或部分追回。

　　第六十四條 上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、高級(jí)管理人員任職的補(bǔ)償內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公平原則，不得損害上市公司合法權(quán)益，不得進(jìn)行利益輸送。

　　第六十五條 上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股等激勵(lì)機(jī)制。上市公司的激勵(lì)機(jī)制，應(yīng)當(dāng)有利于增強(qiáng)公司創(chuàng)新發(fā)展能力，促進(jìn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權(quán)益。

　　第五章 控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司

　　第一節(jié) 控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范

　　第六十六條 控股股東對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)上市公司的控制地位謀取非法利益。

　　上市公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　上市公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

　　第六十七條 控股股東提名上市公司董事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對(duì)股東會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。

　　第六十八條 上市公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　第六十九條 控股股東、實(shí)際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

　　第七十條 上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過(guò)渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。出現(xiàn)重大問(wèn)題的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。

　　第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性

　　第七十一條 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

　　第七十二條 上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的高級(jí)管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人同時(shí)擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的，上市公司應(yīng)當(dāng)合理確定董事會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)，說(shuō)明該項(xiàng)安排的合理性以及保持上市公司獨(dú)立性的措施。

　　第七十三條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。

　　控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。

　　第七十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，堅(jiān)持獨(dú)立核算?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

　　第七十五條 上市公司的董事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系。

　　控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運(yùn)作，不得影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

　　第七十六條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人。

　　控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位從事與上市公司相同或者相近業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)業(yè)務(wù)情況、對(duì)上市公司的影響、防范利益沖突的舉措等，但不得從事可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)。

　　第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

　　第七十七條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。

　　第七十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。第七十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購(gòu)或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、全面識(shí)別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，重點(diǎn)審議關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合規(guī)性，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。

　　第八十條 上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤(rùn)，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第六章 機(jī)構(gòu)投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)

　　第八十一條 鼓勵(lì)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金、公募基金的管理機(jī)構(gòu)和國(guó)家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機(jī)構(gòu)投資者，通過(guò)依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。

　　第八十二條 機(jī)構(gòu)投資者依照法律法規(guī)和公司章程，通過(guò)參與重大事項(xiàng)決策，推薦董事人選，監(jiān)督董事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。

　　第八十三條 鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的目標(biāo)與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利行使的情況及效果。第八十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律、審計(jì)等專業(yè)服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，注重了解中介機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)狀況。

　　第八十五條 中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過(guò)持股行權(quán)等方式多渠道保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

　　第七章 利益相關(guān)者、環(huán)境保護(hù)與社會(huì)責(zé)任

　　第八十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，與利益相關(guān)者進(jìn)行有效的交流與合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展。

　　第八十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)和途徑依法獲得救濟(jì)。

　　第八十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)員工權(quán)益保護(hù)，支持職工代表大會(huì)、工會(huì)組織依法行使職權(quán)。董事會(huì)和管理層應(yīng)當(dāng)建立與員

　　工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大事項(xiàng)的意見。

　　第八十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)境保護(hù)要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過(guò)程，主動(dòng)參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、節(jié)約集約、綠色低碳等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

　　第九十條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、保障股東利益的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)、鄉(xiāng)村振興等方面，積極履行社會(huì)責(zé)任。

　　第八章 信息披露與透明度

　　第九十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他不正當(dāng)披露。信息披露事項(xiàng)涉及國(guó)家秘密、商業(yè)機(jī)密的，依照相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第九十二條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會(huì)許可不得對(duì)外發(fā)布的情形。

　　第九十三條 持股達(dá)到規(guī)定比例的股東、實(shí)際控制人以及收購(gòu)人、交易對(duì)方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時(shí)告知上市公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)、與其他單位和個(gè)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項(xiàng)，答復(fù)上市公司的問(wèn)詢，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第九十四條 信息披露義務(wù)人自愿披露有關(guān)信息應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為，不得違反公序良俗、損害社會(huì)公共利益。自愿披露具有一定預(yù)測(cè)性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測(cè)的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

　　第九十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)明清晰、便于理解。上市公司應(yīng)當(dāng)保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì)、便捷的方式獲得信息。

　　第九十六條 董事長(zhǎng)對(duì)上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。

　　董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。

　　第九十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度，并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)公司的重要營(yíng)運(yùn)行為、下屬公司管控、財(cái)務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。上市公司依照有關(guān)規(guī)定定期披露內(nèi)部控制制度建設(shè)及實(shí)施情況，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性的審計(jì)意見。

　　第九十八條 上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。

　　第九十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計(jì)劃和措施并認(rèn)真落實(shí)。

　　第九章 附則

　　第一百條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門依法對(duì)相關(guān)上市公司治理安排有特別規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)定。試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊(cè)地法律法規(guī)的事項(xiàng)外，公司治理參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。

　　第一百零一條 本準(zhǔn)則自 2026 年1 月1 日起施行。

　　附件2．《上市公司治理準(zhǔn)則》修訂說(shuō)明（全文）

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》修訂說(shuō)明為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《中共中央辦公廳國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級(jí)管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，推動(dòng)提升上市公司治理水平，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《治理準(zhǔn)則》）進(jìn)行修訂?，F(xiàn)說(shuō)明如下：

　　一、修訂背景

　　現(xiàn)行《治理準(zhǔn)則》在總結(jié)境內(nèi)外上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，圍繞股東與股東會(huì)、董事與董事會(huì)、高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方、利益相關(guān)者以及信息披露等，對(duì)上市公司治理架構(gòu)及相關(guān)各方的行為進(jìn)行了規(guī)范，在推動(dòng)健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮了重要作用。隨著市場(chǎng)的不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度日漸完善?！豆痉ā贰蛾P(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》等對(duì)進(jìn)一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營(yíng)管理層忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進(jìn)一步強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，形成更加有效的激勵(lì)約束機(jī)制。

　　二、主要修訂內(nèi)容

　?。ㄒ唬┩晟贫?、高級(jí)管理人員任職、履職和離職管理制度。一是明確董事、高級(jí)管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。二是細(xì)化董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)。強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷。三是強(qiáng)化對(duì)董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級(jí)管理人員時(shí)對(duì)離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級(jí)管理人員離職時(shí)對(duì)其未盡義務(wù)做好審查。（二）健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。二是規(guī)定董事、高級(jí)管理人員薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員積極為公司創(chuàng)造價(jià)值。三是完善董事、高級(jí)管理人員薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。（三）規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。一是嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)化對(duì)非重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露要求，增強(qiáng)透明度。二是進(jìn)一步完善董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、審議要求。（四）做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，完善董事會(huì)提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等規(guī)定。

　　三、公開征求意見情況

　　2025 年 7 月 25 日至 8 月24 日，《治理準(zhǔn)則》向社會(huì)公開征求意見，共收到意見建議195 條?？傮w看，社會(huì)各方對(duì)《治理準(zhǔn)則》修訂表示認(rèn)可，認(rèn)為有利于促進(jìn)上市公司提升治理水平。對(duì)于各方提出的意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做了認(rèn)真研究，其中部分意見已體現(xiàn)在其他監(jiān)管規(guī)則中，不在《治理準(zhǔn)則》中重復(fù)規(guī)定，主要意見及采納情況如下：一是關(guān)于董事責(zé)任保險(xiǎn)的范圍。有意見提出，《治理準(zhǔn)則》關(guān)于責(zé)任保險(xiǎn)范圍的規(guī)定限制了責(zé)任保險(xiǎn)作用的實(shí)質(zhì)發(fā)揮。經(jīng)研究，《公司法》修改新增公司為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)的規(guī)定，《保險(xiǎn)法》及保險(xiǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則等也對(duì)責(zé)任保險(xiǎn)的范圍有明確要求，因此，采納相關(guān)建議，修改相關(guān)條款，與《公司法》保持一致。

　　二是關(guān)于累積投票制。有意見提出，建議明確選舉兩名以上董事時(shí)適用累積投票制。經(jīng)研究，累積投票制的核心是允許股東將擁有的表決權(quán)集中使用，在選舉一名董事時(shí)并無(wú)實(shí)質(zhì)意義，因此，采納了相關(guān)意見。三是關(guān)于薪酬與激勵(lì)的規(guī)定。有意見提出，對(duì)董事、高級(jí)管理人員的薪酬要求不應(yīng)適用于獨(dú)立董事和不在上市公司領(lǐng)薪的董事。經(jīng)研究，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，獨(dú)立董事領(lǐng)取的是津貼，與薪酬有所不同，不適用《治理準(zhǔn)則》關(guān)于薪酬的規(guī)定；不在上市公司領(lǐng)薪的董事也無(wú)需適用相關(guān)規(guī)定。相關(guān)意見已采納。此外，針對(duì)薪酬與激勵(lì)的個(gè)別條款，也有意見提出如何理解的問(wèn)題，經(jīng)研究，做了進(jìn)一步細(xì)化修改。

　　四是關(guān)于可持續(xù)發(fā)展的規(guī)定。有意見建議增加“雙碳目標(biāo)”、“減排低碳”、“低碳轉(zhuǎn)型”等相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)研究，已根據(jù)國(guó)家關(guān)于生態(tài)環(huán)境保護(hù)的相關(guān)要求，對(duì)《治理準(zhǔn)則》的相關(guān)條款做了修改。還有意見提出，建議在董事會(huì)中設(shè)可持續(xù)發(fā)展專門委員會(huì)，考慮到上市公司規(guī)模、行業(yè)、發(fā)展階段不同，未提出明確要求，上市公司可以結(jié)合自身情況自行設(shè)立。

　　此外，還有意見提出，在董事會(huì)多元化方面規(guī)定具體要求、鼓勵(lì)高級(jí)管理人員多元化、提高董事會(huì)中獨(dú)立董事的占比等。對(duì)此，公司可以結(jié)合自身情況做差異化探索，鼓勵(lì)上市公司積極實(shí)踐。

　　四、關(guān)于實(shí)施日期

　　考慮到《治理準(zhǔn)則》本次修訂部分涉及對(duì)公司內(nèi)部制度的調(diào)整，同時(shí)，關(guān)于落實(shí)新《公司法》調(diào)整內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也設(shè)了過(guò)渡期安排，為了給上市公司留有準(zhǔn)備時(shí)間，《治理準(zhǔn)則》定于 2026 年 1 月 1 日起正式施行。