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　　股票簡稱：敦煌種業(yè)????????????????????????????????????????????股票代碼：600354.SH

　　上市公司名稱：甘肅省敦煌種業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：敦煌種業(yè)

　　股票代碼：600354.SH

　　信息披露義務(wù)人：敦煌市沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司

　　住所：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮(zhèn)鳴山北路520號

　　通訊地址：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮(zhèn)鳴山北路520號

　　股權(quán)變動性質(zhì)：股份增加

　　簽署日期：二〇二五年十一月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、甘肅告書信息披露義務(wù)人敦煌市沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“信息披露義務(wù)人”）依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的省敦司簡式權(quán)公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件編制本《甘肅省敦煌種業(yè)集團(tuán)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》（以下簡稱“本報告書”）；

　　二、煌種信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的業(yè)集益變授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的團(tuán)股任何條款，或與之相沖突。動報

　　三、甘肅告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的省敦司簡式權(quán)公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在甘肅省敦煌種業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“敦煌種業(yè)”或“上市公司”）擁有權(quán)益的煌種股份變動情況。

　　四、業(yè)集益變截至本報告書簽署之日，團(tuán)股除本報告書披露的動報信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在敦煌種業(yè)中擁有權(quán)益的甘肅告書股份；

　　五、本次股東權(quán)益變動是省敦司簡式權(quán)根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報告書中列載的煌種信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié)?釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：

　　注：由于四舍五入原因，本報告書中分項之和與合計項之間可能存在尾差。

　　第二節(jié)?信息披露義務(wù)人介紹

　　一、?信息披露義務(wù)人基本情況

　　企業(yè)名稱：敦煌市沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91620982MA73P0TR4D

　　法定代表人：殷長波

　　注冊地址：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮(zhèn)鳴山北路520號

　　注冊資本：500萬元

　　營業(yè)期限：自2020年12月28日至2050年12月27日

　　經(jīng)營范圍：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；電力供應(yīng)；道路貨物運(yùn)輸；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；環(huán)境衛(wèi)生管理服務(wù)；機(jī)械設(shè)備經(jīng)營租賃；一般旅館；環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù)；通用倉儲；物業(yè)管理服務(wù)；節(jié)能環(huán)保工程施工；電力生產(chǎn)；石油和天然氣開采專業(yè)及輔助性服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；架線及設(shè)備工程建筑；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；其他科技推廣服務(wù)；餐飲配送及外賣送餐服務(wù)；其他住宿服務(wù)；電氣安裝；其他餐飲服務(wù)；鐵路貨物運(yùn)輸；民宿服務(wù)；谷物、棉花等農(nóng)產(chǎn)品倉儲；天然氣開采；建筑裝飾和裝修；其他倉儲服務(wù)；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營；土砂石開采；低溫倉儲；露營地服務(wù)；城鄉(xiāng)市容管理服務(wù)；綠化管理服務(wù)；裝卸搬運(yùn)；快餐服務(wù)；新能源技術(shù)推廣服務(wù)；游覽景區(qū)管理服務(wù)；旅游飯店；貨物運(yùn)輸代理；道路運(yùn)輸輔助服務(wù)；市政設(shè)施管理服務(wù)；土地登記代理服務(wù)；電力工程施工；飲料及冷飲服務(wù)；正餐服務(wù)；鐵路運(yùn)輸輔助服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　二、?信息披露義務(wù)人股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東、實際控制人情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)

　　截至本報告書簽署之日，沙州能源的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人的控股股東、實際控制人情況

　　截至本報告書簽署日，敦煌市國有資產(chǎn)事務(wù)中心直接持有沙州能源100%股權(quán)，為沙州能源的控股股東及實際控制人。

　　信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人為敦煌市國有資產(chǎn)事務(wù)中心，其基本情況如下：

　　三、?信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人情況如下：

　　四、?信息披露義務(wù)人在境內(nèi)或境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，除本次權(quán)益變動之外，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第三節(jié)?權(quán)益變動目的

　　一、?權(quán)益變動目的

　　信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動主要是出于自身經(jīng)營發(fā)展的需要。

　　二、?未來十二個月股份增減計劃

　　2025年11月14日，信息披露義務(wù)人與酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“酒鋼集團(tuán)”）簽署了《表決權(quán)委托意向協(xié)議》，考慮到本次權(quán)益變動的股份轉(zhuǎn)讓過戶登記尚未完成的實際情況，經(jīng)協(xié)商，信息披露義務(wù)人在完成本次上市公司股份受讓后，有意將其所持有的上市公司的股份表決權(quán)委托給酒鋼集團(tuán)代為行使，具體事宜在完成上市公司股份受讓后，根據(jù)具體協(xié)商情況另行簽訂正式協(xié)議。

　　除上述情形外，截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在未來12個月內(nèi)增加或減少其在上市公司擁有權(quán)益的股份的計劃。若未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié)?權(quán)益變動方式

　　一、?權(quán)益變動的方式

　　本次權(quán)益變動方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶登記。

　　二、?信息披露義務(wù)人持有上市公司股份數(shù)量的情況

　　本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人持有敦煌種業(yè)0股股份，占敦煌種業(yè)總股本比例為0.00%。

　　本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人持有敦煌種業(yè)26,500,000股股份，占敦煌種業(yè)總股本的5.0208%。

　　三、?本次權(quán)益變動的基本情況

　　2025年11月14日，敦煌市供銷合作社聯(lián)合社與敦煌市沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，敦煌市供銷社擬將合計持有的公司26,500,000股股份（占敦煌種業(yè)總股本的5.0208%）轉(zhuǎn)讓給沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓價格為6.44元/股（協(xié)議簽署日（不含簽署日）前二十（20）個交易日敦煌種業(yè)股票收盤價的均價），股份轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣17,066萬元。本次權(quán)益變動的資金來源為信息披露義務(wù)人合法自有或自籌。

　　四、?信息披露義務(wù)人所持股份權(quán)利受限情況

　　本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司股份。

　　五、?《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1.?協(xié)議主體

　　甲方：敦煌市供銷合作社聯(lián)合社（以下簡稱“市供銷社”或“轉(zhuǎn)讓方”）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：12622103225143619J

　　乙方：敦煌市沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“沙州能源”或“受讓方”）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91620982MA73P0TR4D

　　2.?本次股份轉(zhuǎn)讓

　　標(biāo)的股份指轉(zhuǎn)讓方截至本協(xié)議簽署之日持有的敦煌種業(yè)26,500,000股股份（占上市公司總股本的5.0208%）

　　2.1甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件以上市公司股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓標(biāo)的股份。

　　2.2雙方同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成即為本協(xié)議項下的股份轉(zhuǎn)讓完成，股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成之日為股份轉(zhuǎn)讓完成之日或股份交割日，本協(xié)議簽署日起至股份交割日為過渡期間（以下簡稱“過渡期”）。

　　2.3雙方同意，在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用按照現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，由雙方各自依法承擔(dān)。

　　3.?股份轉(zhuǎn)讓的先決條件

　　3.1雙方一致同意并確認(rèn)，以下股份轉(zhuǎn)讓的先決條件全部滿足為完成本次股份轉(zhuǎn)讓所簽署的包括本協(xié)議在內(nèi)的全部交易文件正式生效：

　　3.1.1各簽約方已經(jīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜依法履行必要的內(nèi)部及外部決策程序并形成同意本次股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部及外部決策文件，包括但不限于國資審批程序等；

　　3.1.2包括本協(xié)議在內(nèi)的全部交易文件的各簽約方已經(jīng)適當(dāng)簽署、成立。

　　3.2雙方一致同意，本協(xié)議簽署成立后雙方應(yīng)盡最大努力采取一切必要可行措施促成本協(xié)議第3.1條款約定的先決條件全部得到滿足。

　　3.3雙方一致同意，本協(xié)議簽訂后任何先決條件未得到滿足或被豁免，與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部交易文件不發(fā)生效力，亦不構(gòu)成對任何一方的法律約束，雙方無須就交易文件未生效向任何一方承擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　3.4雙方確認(rèn)并同意，自標(biāo)的股份依法過戶登記至受讓方名下之日起：

　　3.4.1乙方取得并享有標(biāo)的股份完整的股東權(quán)益，包括但不限于標(biāo)的股份對應(yīng)的表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等法律規(guī)定的股東權(quán)利及權(quán)益；

　　3.4.2甲方此前就標(biāo)的股份的表決權(quán)委托自動終止，標(biāo)的股份的表決權(quán)由乙方自主行使。

　　3.4.3雙方特此確認(rèn)，為免疑義，標(biāo)的股份對應(yīng)的表決權(quán)在過渡期內(nèi)仍可按甲方與原受托方簽訂的《委托表決協(xié)議》之約定執(zhí)行（即由原受托方行使）。

　　4.?轉(zhuǎn)讓價款支付及交割安排

　　4.1雙方一致同意，本協(xié)議項下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為6.44元/股（協(xié)議簽署日（不含簽署日）前二十（20）個交易日敦煌種業(yè)股票收盤價的均價），乙方應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價款總額為?170,660,000.00元（大寫：人民幣壹億柒仟零陸拾陸萬元整，含稅價，下同）。

　　4.2本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價格為含權(quán)價格，在過渡期內(nèi)發(fā)生如下情形，雙方同意按照如下安排予以執(zhí)行：

　　4.2.1如敦煌種業(yè)發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項（包括以過渡期內(nèi)的日期為權(quán)益登記日但在過渡期后實際新增的派生股份），則標(biāo)的股份數(shù)量應(yīng)自動調(diào)整從而包括前述派生股份，但轉(zhuǎn)讓價款的總額應(yīng)保持不變；

　　4.2.2如敦煌種業(yè)向甲方支付了現(xiàn)金分紅（包括以過渡期內(nèi)的日期為分紅登記日但在過渡期后支付的現(xiàn)金分紅），則該等現(xiàn)金分紅（含稅金額）應(yīng)在乙方按照本協(xié)議第4條約定向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價款中予以扣除。

　　4.3?雙方同意一致由乙方在交割日后三（3）個月內(nèi)向甲方支付首付款??51,198,000.00元（大寫：人民幣伍仟壹佰壹拾玖萬捌仟元整）；于交割日后六（6）個月內(nèi)向甲方支付剩余部分的股份轉(zhuǎn)讓對價款??119,462,000.00元（人民幣壹億壹仟玖佰肆拾陸萬貳仟元整）。

　　10.協(xié)議的生效、變更、終止

　　10.1本協(xié)議的生效

　　本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，全面取代并終止雙方此前就本協(xié)議項下事項所達(dá)成的任何協(xié)議、意向書、諒解備忘錄、陳述或其他承諾（無論以書面或口頭形式）。

　　10.2本協(xié)議的變更

　　本協(xié)議的變更或修改應(yīng)經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。

　　10.3本協(xié)議的終止

　　10.3.1本協(xié)議可在本次交易完成前依據(jù)下列情況之一而終止：

　　10.3.1.1經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成書面協(xié)議同意解除本協(xié)議；

　　10.3.1.2雙方依據(jù)《中華人民共和國民法典》等法律規(guī)定及本協(xié)議約定行使單方解除權(quán)；

　　10.3.1.3非因任何一方違約的原因，證券交易所于本協(xié)議簽署后六（6）個月內(nèi)未能出具關(guān)于標(biāo)的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)文件的，則任何一方均有權(quán)以書面通知方式解除本協(xié)議，且雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

　　（一）

　　第五節(jié)?前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

　　信息披露義務(wù)人在本報告書簽署之日前六個月內(nèi)不存在通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股票的情況。

　　第六節(jié)?其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，不存在根據(jù)法律及其他相關(guān)規(guī)定要求應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息和為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　第七節(jié)?文件

　　一、?備查文件

　　1.信息披露義務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　2.信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明（復(fù)印件）；

　　3.與本次權(quán)益變動相關(guān)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4.敦煌種業(yè)簡式權(quán)益變動報告書；

　　5.中國證監(jiān)會及交易所要求的其他材料。

　　二、?備查地點

　　本報告書及上述備查文件備置于上市公司住所，供投資者查閱。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　負(fù)責(zé)人（簽字）：殷長波

　　敦煌市沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司（蓋章）

　　簽署日期：2025年11月14日

　　附表：簡式權(quán)益變動報告書

　　負(fù)責(zé)人（簽字）：殷長波

　　敦煌市沙州能源開發(fā)有限責(zé)任公司（蓋章）

　　簽署日期：2025年11月14日

(責(zé)任編輯：時尚)