圖：幻方科技?xì)v史股東變更情況來源：天眼查APP

　　界面新聞根據(jù)第三方平臺數(shù)據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，老鼠倉在林藝平利用未公開信息進行趨同交易期間，涉幻私募幻方量化旗下部分產(chǎn)品的量罰單風(fēng)控收益率并不是特別突出。比如自2022年11月18日至2023年9月8日期間，化I合規(guī)“九章幻方中證500量化多策略1號”、員領(lǐng)億元疑“九章幻方滬深300量化多策略1號”以及“幻方中證1000量化多策略2號”的體系累計收益率分別為3.16%、4.53%和 4.01%。遭質(zhì)

　　趙羽對界面新聞表示，老鼠倉如果私募旗下產(chǎn)品本身業(yè)績較為一般，涉幻私募但是量罰單風(fēng)控“抄作業(yè)”的人卻能夠10個月大賺超過8000萬元，可能是化I合規(guī)由于以下幾方面的原因：一是其操作的資金體量非常大；二是其個人賬戶先于產(chǎn)品賬戶買入，利用產(chǎn)品資金為個人資金“抬轎子”；三是員領(lǐng)億元疑量化私募旗下的策略非常多，相關(guān)人員可以優(yōu)先使用效果最好的體系策略。

　　本案中，遭質(zhì)林藝平以關(guān)聯(lián)公司“IT人員”的老鼠倉身份就能夠接觸并使用兩家私募的未公開信息進行趨同交易，也讓很多人對相關(guān)私募的合規(guī)風(fēng)控體系提出質(zhì)疑。

　　王懷濤律師對界面新聞分析稱，私募基金管理人負(fù)有建立并有效執(zhí)行嚴(yán)格風(fēng)險內(nèi)部控制制度的法定義務(wù)，這其中包括了嚴(yán)格的信息隔離墻制度和保密制度。允許關(guān)聯(lián)公司員工接觸核心信息，嚴(yán)重違反了私募風(fēng)控的核心要求。這首先打破了必要的信息壁壘，使得利益沖突難以避免，為關(guān)聯(lián)方利用信息優(yōu)勢進行搶先交易、利益輸送等行為打開了方便之門。其次，這表明該私募機構(gòu)在內(nèi)部控制上存在重大缺陷，未能履行其對于關(guān)鍵信息的管理和保密責(zé)任。因此，無論該接觸行為是否獲得口頭或形式上的許可，其本身就已構(gòu)成了風(fēng)控體系的失守，涉事私募管理人及其相關(guān)負(fù)責(zé)人也可能會因此受到監(jiān)管的連帶問責(zé)。

　　為避免類似事件的發(fā)生，王懷濤律師對界面新聞表示，私募基金管理人必須構(gòu)建并持續(xù)完善一個全方位、可執(zhí)行的合規(guī)與風(fēng)險控制體系。

　　王懷濤律師認(rèn)為：首先，在制度與技術(shù)層面，必須建立嚴(yán)密的信息隔離墻，明確劃分核心信息（如交易代碼、投資組合）的知悉范圍，并通過物理隔離、網(wǎng)絡(luò)權(quán)限控制和系統(tǒng)日志監(jiān)控等技術(shù)手段，確?！白钚∈跈?quán)”原則落到實處，尤其要對關(guān)聯(lián)方人員的訪問請求實施更高級別的審批與監(jiān)控。其次，在管理與合同層面，應(yīng)制定專門的《關(guān)聯(lián)方管理制度》和《保密協(xié)議》，明確禁止關(guān)聯(lián)方不當(dāng)獲取、使用或泄露公司敏感信息，并將此作為與關(guān)聯(lián)公司合作的基本前提。同時，應(yīng)定期對全體員工（包括關(guān)聯(lián)方關(guān)鍵崗位人員）進行合規(guī)培訓(xùn)，通過案例警示強化其法律底線意識。最后，在監(jiān)督與問責(zé)層面，需要設(shè)立獨立的合規(guī)風(fēng)控部門，定期進行內(nèi)部審計和風(fēng)險評估，主動排查信息泄露風(fēng)險點。一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)苗頭，應(yīng)立即啟動問責(zé)程序，并及時向監(jiān)管部門報告，將潛在的法律風(fēng)險和聲譽損失降至最低。