圖片來(lái)源：北交所問(wèn)詢函

　　多家上市公司或?qū)嵖厝爽F(xiàn)身股東名單，美妝對(duì)賭時(shí)限迫近

　　珈凱生物是原料用率一家專注于化妝品功效原料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的商珈高新技術(shù)企業(yè)。依據(jù)招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”）披露，凱生田軍、物沖溫氏王吉超、刺北成仍產(chǎn)蘇文才三人作為一致行動(dòng)人，交所近產(chǎn)集擴(kuò)直接和間接合計(jì)持有珈凱生物56.96%的華熙股份。并且，等資賭他們通過(guò)控制嘉興盛央，本對(duì)不足同時(shí)擔(dān)任嘉興珈上、限迫嘉興珈北和嘉興珈廣的利擬募執(zhí)行事務(wù)合伙人，合計(jì)掌控珈凱生物75.15%的美妝表決權(quán)，從而成為公司的原料用率控股股東及實(shí)際控制人。 

　　根據(jù)2019年2月2日簽署的商珈《一致行動(dòng)協(xié)議》，若在表決中出現(xiàn)分歧，三人將按各方實(shí)際控制的表決權(quán)比例，以多數(shù)意見(jiàn)為準(zhǔn)，形成一致決策。

　　在這種情形下，珈凱生物怎樣確保控制權(quán)的穩(wěn)定？對(duì)此，近期北交所問(wèn)詢函中也提出了相關(guān)問(wèn)詢。 

　　除實(shí)際控制人外，珈凱生物的股東名單中還浮現(xiàn)多家知名企業(yè)。其中，華熙朗亞持股3.66%，為珈凱生物第八大股東，其背后出資人涉及朗姿股份、華熙生物實(shí)控人趙燕、愛(ài)慕股份實(shí)控人張榮明；齊創(chuàng)基金、溫潤(rùn)佳品貳號(hào)、溫潤(rùn)佳品壹號(hào)則受溫氏股份控制，其中溫潤(rùn)佳品貳號(hào)、溫潤(rùn)佳品壹號(hào)合計(jì)持股4.35%；水羊股份持股比例為1.52%。

　　圖片來(lái)源：珈凱生物招股書(shū)

　　每經(jīng)記者注意到，上述股東在入股時(shí)均與珈凱生物實(shí)際控制人等原股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議，目前雖已解除，但仍附有恢復(fù)條件：若珈凱生物未能在2025年12月31日前完成合格IPO上市，將觸發(fā)股份回購(gòu)條款。

　　值得一提的是，在北交所上市申請(qǐng)前夕，即今年3月，遴玨企管與瑞力醫(yī)療將其所持有的珈凱生物41.44萬(wàn)股股份（占總股本1.01%）轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人掌控的嘉興盛央，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為60.14元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)達(dá)2492.40萬(wàn)元。嘉興盛央通過(guò)借款等途徑支付了上述款項(xiàng)。 

　　瑞力醫(yī)療與上海遴玨于2024年1月以48.5元/股入股珈凱生物，僅14個(gè)月時(shí)間便實(shí)現(xiàn)約24%的收益率并在上市前“精準(zhǔn)”退出，而實(shí)控人方面不惜通過(guò)借款來(lái)接盤(pán)。對(duì)此，珈凱生物在招股書(shū)中稱，瑞力醫(yī)療與上海遴玨此次轉(zhuǎn)讓系“基于其自身投資策略等因素”。

　　每經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，機(jī)構(gòu)投資者入股珈凱生物的價(jià)格波動(dòng)幅度較大。2022年8月，極創(chuàng)灃源、齊創(chuàng)基金等八家機(jī)構(gòu)以98.62元/股的價(jià)格參與對(duì)珈凱生物的增資，這一價(jià)格約為遴玨企管和瑞力醫(yī)療入股價(jià)格的兩倍，相關(guān)價(jià)格差異也引起了北交所的問(wèn)詢關(guān)注。

　　就遴玨企管和瑞力醫(yī)療60.14元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，珈凱生物在招股書(shū)中稱，定價(jià)依據(jù)系基于公司整體估值水平，結(jié)合遴玨企管、瑞力醫(yī)療的股權(quán)持有成本，由各方協(xié)商確定。

　　產(chǎn)能利用率大幅下滑，分紅后募資擴(kuò)產(chǎn)邏輯引關(guān)注

　　珈凱生物的下游客戶囊括了華熙生物、水羊股份等多家知名化妝品企業(yè)。其中，華熙生物不僅是珈凱生物的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者，也是其客戶。與此同時(shí)，華熙生物的實(shí)際控制人還間接參股了珈凱生物。此外，身為珈凱生物股東之一的水羊股份，在2022年曾是該公司的第四大客戶，銷售額高達(dá)711.73萬(wàn)元，占珈凱生物總收入的3.9%。 

　　然而，珈凱生物在招股書(shū)中并未將上述兩家公司列為關(guān)聯(lián)方。對(duì)此，北交所在問(wèn)詢函中要求珈凱生物說(shuō)明華熙朗亞、水羊股份的入股背景，并按照關(guān)聯(lián)方要求進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　多家機(jī)構(gòu)紛紛入股，珈凱生物的業(yè)績(jī)表現(xiàn)究竟如何呢？2022年至2024年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期內(nèi)”），公司營(yíng)收分別為1.83億元、2.18億元和2.42億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5451萬(wàn)元、4752萬(wàn)元和5694萬(wàn)元。 

　　圖片來(lái)源：珈凱生物招股書(shū)

　　對(duì)于2023年凈利潤(rùn)下滑，珈凱生物在招股書(shū)中解釋稱，主要原因是新建廠房及設(shè)備購(gòu)置使得固定資產(chǎn)折舊增加，以及經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致期間費(fèi)用上升。 

　　盡管2024年珈凱生物的凈利潤(rùn)較2023年同期增長(zhǎng)了19.83%，但同一時(shí)期，錦波生物、華熙生物等五家同行業(yè)可比公司的平均營(yíng)收和凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)。鑒于此，北交所要求珈凱生物進(jìn)一步說(shuō)明業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性，以及是否存在業(yè)績(jī)下滑或大幅波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　從產(chǎn)能利用率來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，珈凱生物的主要產(chǎn)品——綠色天然功效原料的產(chǎn)能利用率從151.15%降至61.19%，進(jìn)而降至49.87%；生物合成功效原料的產(chǎn)能利用率也從93.09%分別降至19.32%和25.33%。 

　　圖片來(lái)源：珈凱生物招股書(shū)

　　珈凱生物解釋稱，隨著2023年二季度新項(xiàng)目投產(chǎn)，產(chǎn)能壓力得到緩解，導(dǎo)致2023年后三季度及2024年全年產(chǎn)能利用率下降。但在2024年兩大主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率均低于50%的情況下，公司仍計(jì)劃通過(guò)本次IPO募資擴(kuò)產(chǎn)。

　　據(jù)披露，公司擬募集3.1億元投入“年產(chǎn)50噸功能性植物提取物項(xiàng)目”。對(duì)此，北交所要求珈凱生物說(shuō)明該產(chǎn)品與現(xiàn)有綠色天然功效原料的區(qū)別，以及新增產(chǎn)能的消化能力，是否存在產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)。

　　圖片來(lái)源：珈凱生物招股書(shū)

　　值得留意的是，在擬募資3.1億元進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)之前，珈凱生物在報(bào)告期內(nèi)還實(shí)施了多次分紅：2022年6月、2023年8月和2025年6月分別進(jìn)行了2000萬(wàn)元、2500萬(wàn)元和3077萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅，累計(jì)分紅金額逾7500萬(wàn)元。

　　上述現(xiàn)金分紅款項(xiàng)對(duì)實(shí)際控制人而言頗為關(guān)鍵——嘉興盛央在接盤(pán)瑞力醫(yī)療、遴玨企管所持有的公司股份時(shí)，支付的轉(zhuǎn)讓款采用了借款形式，此次分紅被用于支付該筆款項(xiàng)。 

　　針對(duì)公司赴北交所上市的相關(guān)問(wèn)題，11月24日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電珈凱生物方面，并向該公司發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿時(shí)，尚未獲得對(duì)方回復(fù)。 

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