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內(nèi)容摘要：中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書〔2025〕130號當事人:利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱利安達),住所:北京市朝陽區(qū)。孫光輝,男,涉案項目簽字注冊會計師。劉戈,女,涉案項目簽字注冊

中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書

〔2025〕130號

當事人:利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱利安達),證監(jiān)住所:北京市朝陽區(qū)。

孫光輝,出會計男,涉案項目簽字注冊會計師。

劉戈,手家?guī)熓?strong>女,涉案項目簽字注冊會計師。

喬鑫,所萬元男,涉案項目簽字注冊會計師。

李瑾,被罰女,涉案項目簽字注冊會計師。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》),將近2005年修訂、2014年修正的證監(jiān)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對利安達涉廣譽遠中藥股份有限公司(以下簡稱廣譽遠)年報審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、出會計依據(jù)及當事人依法享有的手家?guī)熓聶?quán)利,應(yīng)當事人利安達、孫光輝、所萬元劉戈、被罰喬鑫、將近李瑾的證監(jiān)要求,我會舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、出會計辦理終結(jié)。手家?guī)熓?/p>

經(jīng)查明,利安達存在以下違法事實:

一、利安達為廣譽遠提供年報審計服務(wù),出具的2016年至2022年年度審計報告存在虛假記載

經(jīng)我會另案查明,廣譽遠2016年至2021年年報“買斷式銷售”模式披露不真實,在子公司山西廣譽遠國藥有限公司與下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期,可無條件退貨”約定的情況下,向部分下游商業(yè)公司實施壓貨,濫用“出庫即確認收入”會計政策,提前確認銷售收入。同時,部分銷售費用會計處理不符合準則規(guī)定。上述情況導致廣譽遠2016年至2022年年度報告存在虛假記載。

利安達為廣譽遠2016年至2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù),均出具了標準無保留意見的審計報告,審計業(yè)務(wù)收入合計1,981,132.09元(不含增值稅)。利安達在審計執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載,孫光輝為2018年至2021年年度審計報告簽字注冊會計師,劉戈為2019年至2021年年度審計報告簽字注冊會計師,喬鑫和李瑾為2022年年度審計報告簽字注冊會計師。

二、利安達在對廣譽遠2016年至2022年年度財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責

(一)在營業(yè)收入審計程序中未勤勉盡責

利安達在2016年至2022年年報審計中,均將營業(yè)收入評估為認定層次的重大錯報風險,并作為特別風險進行應(yīng)對。但在審計中存在以下未勤勉盡責行為:

1.未按計劃及控制流程執(zhí)行穿行測試、控制測試,審計證據(jù)不足。在穿行測試中,存在未獲取測試樣本及測試樣本信息不完整的情形。在控制測試中,存在測試樣本量少于內(nèi)部規(guī)定的測試樣本量、測試樣本信息不完整、測試樣本中業(yè)務(wù)單據(jù)日期存在矛盾等情形。利安達在取得審計證據(jù)不充分、不適當?shù)那闆r下,仍得出“控制得到執(zhí)行且運行有效”的審計結(jié)論。

2.訪談程序執(zhí)行不到位。一是未考慮訪談回復有關(guān)退換貨及付款條款對營業(yè)收入確認的影響。二是未關(guān)注異常訪談回復,存在訪談回復顯示的銷售數(shù)量及金額與當年實際嚴重不符的情況。利安達未對上述情況保持合理關(guān)注,未進一步查驗并判斷廣譽遠營業(yè)收入處理是否符合相關(guān)規(guī)定。

3.合同檢查程序執(zhí)行不到位。在營業(yè)收入細節(jié)測試中,利安達抽查了部分購銷合同,但存在以下未勤勉盡責行為。一是年報審計中未關(guān)注合同中有關(guān)非質(zhì)量問題可退換貨或根據(jù)實際銷售情況付款的條款對營業(yè)收入確認的影響。二是部分年報審計中未關(guān)注合同中明確約定需要購貨方提供的貨物流向表,未進一步了解下游商業(yè)公司實際庫存及銷售廣譽遠商品的情況,從而未發(fā)現(xiàn)商業(yè)公司庫存充足、歷史銷量小,但廣譽遠仍向其壓貨的明顯異常。三是執(zhí)行合同檢查流于形式。存在僅獲取框架協(xié)議而未獲取包含相關(guān)退換貨條款的執(zhí)行協(xié)議、未獲取執(zhí)行合同及未發(fā)現(xiàn)部分合同缺少客戶蓋章的情況。

4.抽查憑證程序執(zhí)行不到位。一是未按計劃執(zhí)行審計程序。存在部分樣本未完整獲取業(yè)務(wù)單據(jù)、部分樣本與測試程序不相關(guān)的情況。二是未發(fā)現(xiàn)測試樣本明顯異常。存在部分樣本業(yè)務(wù)單據(jù)明顯跨期、同一筆業(yè)務(wù)下各業(yè)務(wù)單據(jù)關(guān)聯(lián)信息不一致情形。利安達對上述情況未予關(guān)注,未采取合理應(yīng)對措施,仍得出測試有效的審計結(jié)論。

5.退貨檢查程序執(zhí)行不到位。一是未按計劃執(zhí)行審計程序。利安達對于其收集的退換貨樣本存在后附業(yè)務(wù)單據(jù)及原始憑證不完整、退換貨申請理由不符合規(guī)定、合同明確了銷售退回條件等情況未予關(guān)注,未執(zhí)行進一步審計程序。二是未對明顯異常保持職業(yè)懷疑。退換貨發(fā)生金額顯著超過利安達當年設(shè)定的實際執(zhí)行的重要性水平,利安達未結(jié)合廣譽遠自身庫存情況關(guān)注銷售業(yè)務(wù)的真實性,未保持合理職業(yè)懷疑,執(zhí)行審計程序存在重大缺陷。

(二)在銷售費用審計程序中未勤勉盡責

在廣譽遠2018年至2022年年報審計的風險識別與評估中,利安達將銷售費用評估為僅通過實質(zhì)性程序無法應(yīng)對的認定層次重大錯報風險,其在審計執(zhí)行中存在以下未勤勉盡責行為:

1.抽查憑證程序執(zhí)行不到位。利安達在部分年報審計中抽取的憑證證據(jù)不完整,無法實現(xiàn)測試目的。同時未關(guān)注到部分測試樣本所附業(yè)務(wù)單據(jù)跨期、記賬錯誤等明顯異常。利安達未審慎、恰當評價獲取的審計證據(jù),未關(guān)注明顯異常并執(zhí)行進一步審計程序,即得出原始憑證內(nèi)容完整、記賬憑證金額相符、賬務(wù)處理正確的審計結(jié)論。

2.未按計劃執(zhí)行分析性程序。在部分年度銷售費用審計中,已發(fā)現(xiàn)相關(guān)異常并在審計底稿中明確需進一步分析變動原因,但實際未予執(zhí)行。

3.廣告費查驗程序執(zhí)行不到位。在部分年報審計中,未獲取及檢查廣告合同涉及的廣告發(fā)布確認書以及各月實際結(jié)算單據(jù)等資料,在無法驗證廣告費計提充分性、準確性的情況下,得出了未見異常、可以確認的審計結(jié)論。

利安達上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂、2019年修訂、2022年修訂)第二十八條、第三十四條,《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(2010年修訂)第二十三條、第三十三條,《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應(yīng)對措施》(2010年修訂、2019年修訂)第八條、第十條、第二十五條、第二十六條、第二十七條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂、2016年修訂)第十條、第十五條的規(guī)定。

上述違法事實,有審計業(yè)務(wù)約定書、審計費發(fā)票、審計對象年度財務(wù)報告、審計報告、審計工作底稿、詢問筆錄、情況說明、收款憑證等證據(jù)證明,足以認定。

我會認為,利安達作為廣譽遠2016年至2022年年度財務(wù)報表審計機構(gòu),在審計執(zhí)業(yè)過程中,未按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的要求勤勉盡責,所出具的審計報告存在虛假記載。利安達上述行為違反2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為。簽字注冊會計師孫光輝、劉戈、喬鑫和李瑾是直接負責的主管人員。

當事人利安達、孫光輝、劉戈、喬鑫、李瑾及其代理人提出業(yè)務(wù)單據(jù)日期矛盾系企業(yè)會計記賬時未手工修改、具有退換貨相關(guān)合同條款的客戶不超過5家且對確認收入無影響、“壓貨”相關(guān)收入確認無誤、廣譽遠收入未發(fā)現(xiàn)跨期、單據(jù)及憑證不完整是歸檔問題、憑證后附單據(jù)跨期是廣譽遠對銷售費用的會計處理方式、對2019年銷售費用審計中所發(fā)現(xiàn)異常已實施進一步審計程序、對廣告費查驗有相應(yīng)的預(yù)付款函證程序、法律適用錯誤、量罰過重、部分事實超過行政處罰時效等申辯意見,請求從輕、減輕處罰。

經(jīng)復核,我會認為,一是案涉事實存在明顯異常,當事人申辯內(nèi)容不足以提供合理解釋。二是案涉違法行為具有連續(xù)性,本案法律適用無誤。三是已綜合考慮案涉違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度等因素,量罰并無不當。四是我會于2021年7月至12月發(fā)現(xiàn)相關(guān)違法線索,未超出行政處罰時效。對上述申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我會決定:

一、對利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,沒收審計業(yè)務(wù)收入1,981,132.09元,并處以7,924,528.36元罰款;

二、對孫光輝給予警告,并處以65萬元的罰款;

三、對劉戈給予警告,并處以60萬元的罰款;

四、對喬鑫、李瑾給予警告,并分別處以20萬元的罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書

〔2025〕129號

當事人:利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱利安達),住所:北京市朝陽區(qū)。

張志輝,男。

周阿春,男。

歐云飛,男。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對利安達為廣東超華科技股份有限公司(以下簡稱超華科技)提供審計服務(wù)未勤勉盡責案進行了立案調(diào)查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)以及當事人依法享有的權(quán)利,應(yīng)當事人利安達、張志輝、周阿春、歐云飛的要求舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實:

一、利安達為超華科技提供年報審計服務(wù),出具的2019年至2022年年度審計報告存在虛假記載

經(jīng)另案查明,超華科技2020年通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、少記費用虛增利潤,2019年至2022年通過支付往來款等方式向?qū)嶋H控制人梁某鋒提供資金,未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和非經(jīng)營性占用資金,未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)擔保。

利安達為超華科技2019年至2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù),對2019年、2020年年度財務(wù)報表出具了標準無保留意見的審計報告,對2021年、2022年年度財務(wù)報表出具了保留意見的審計報告,審計業(yè)務(wù)收入合計3,018,869.84元(不含增值稅)。利安達在審計執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載,其中2019年和2020年年度審計報告的簽字會計師為周阿春和張志輝,2021年和2022年年度審計報告的簽字會計師為歐云飛和張志輝。

二、利安達在對超華科技2019年至2022年年度財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責

(一)預(yù)付款項風險應(yīng)對措施執(zhí)行不到位

超華科技2019年至2022年合并報表均存在大額預(yù)付款項期末余額。其中,2019年3家公司預(yù)付賬款余額占比80.86%;2020年2家公司預(yù)付賬款余額占比81.53%;2021年2家公司預(yù)付賬款余額占比91.76%;2022年1家公司預(yù)付賬款余額占比67.99%。利安達執(zhí)行超華科技2019年至2022年年審時,均將預(yù)付款項評估為認定層次的錯報風險并設(shè)計了風險應(yīng)對措施。但在執(zhí)行中:一是未按計劃向超華科技管理層訪談預(yù)付款項有關(guān)情況,未查詢主要供應(yīng)商的工商信息,未與主要供應(yīng)商進行訪談,未向部分主要供應(yīng)商發(fā)函并檢查雙方業(yè)務(wù)交易支持文件及決策流程。二是在采購與付款循環(huán)測試中,未檢查主要供應(yīng)商預(yù)付賬款憑證,無法實現(xiàn)風險應(yīng)對措施目的。抽取了部分供應(yīng)商付款憑證,憑證核對結(jié)論為付款經(jīng)過審批,但底稿中未附支撐核對結(jié)論的審計證據(jù)。

(二)往來科目憑證檢查程序不到位

利安達執(zhí)行超華科技2020年至2022年年審時,在超華科技應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款及超華科技子公司其他應(yīng)收款實質(zhì)性程序中,檢查了超華科技及子公司與主要供應(yīng)商的大額往來款憑證,憑證核對結(jié)論為記賬憑證及入庫單與發(fā)票一致或與經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)等,但底稿中未附支撐核對結(jié)論的審計證據(jù)。

(三)函證程序不到位

利安達執(zhí)行超華科技2019年至2022年年審時,一是在對超華科技及子公司預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款執(zhí)行函證程序時,未對函證保持控制,存在未核查發(fā)函地址、未登記核查回函地址、未發(fā)現(xiàn)同一公司函證地址不同等異常、部分函證未選擇適當?shù)暮C對象、部分函證交由審計對象處理等問題。二是存在對部分函證對象未及時發(fā)函、未收到回函時沒有實際執(zhí)行替代測試程序、在內(nèi)部復核人員提示關(guān)注后仍未執(zhí)行恰當程序等問題。三是部分函證填列采購數(shù)據(jù)存在錯誤但仍然得到被函證方回函確認,利安達對此未予關(guān)注。

(四)未對異常情形保持職業(yè)懷疑

利安達執(zhí)行超華科技2019年至2022年年審時,一是未關(guān)注部分供應(yīng)商與梁某鋒控股的相關(guān)公司在聯(lián)絡(luò)方式、人員、地址等方面存在關(guān)聯(lián)情形。二是未關(guān)注部分供應(yīng)商成立時間短、資本規(guī)模小但與超華科技交易金額巨大的合理性,超華科技及子公司與部分供應(yīng)商的資金往來規(guī)模顯著超過相應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模的合理性,以及超華科技子公司與部分供應(yīng)商低毛利、長賬期業(yè)務(wù)模式的合理性。三是未關(guān)注超華科技子公司簽訂合同的落款與其時用名不符的矛盾,未關(guān)注供應(yīng)商在訪談記錄中陳述不存在財務(wù)承諾與其此前承諾代其他公司償還超華科技資金的矛盾。四是未關(guān)注超華科技子公司會議紀要有關(guān)預(yù)付賬款業(yè)務(wù)安排與簽訂的采購合同條款內(nèi)容不一致,以及收回該預(yù)付賬款并解除合作的會議紀要所載原因與實際情形不符。五是在利安達內(nèi)部復核人員提示項目組關(guān)注超華科技前述部分大額資金往來業(yè)務(wù)是否存在管理失控及關(guān)聯(lián)方占用資金情況時,項目組仍未保持職業(yè)懷疑。

(五)未充分評價舞弊風險及跡象

利安達執(zhí)行超華科技2021、2022年年審時,在超華科技已公告梁某鋒存在個人債務(wù)產(chǎn)生訴訟糾紛后,利安達在舞弊風險因素中評價“不存在管理層負有債務(wù)情形”與客觀情況不符。執(zhí)行2022年年審時,項目組在已獲取梁某鋒關(guān)于占用上市公司50,000,000元資金尚未歸還的說明的情況下,未考慮該舞弊跡象對財務(wù)報表及對審計工作其他方面的影響。

利安達上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應(yīng)對措施》(2019年修訂)第六條、第八條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016年修訂)第十條、第十三條、第十五條,《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010年修訂)第十四條、第十九條,《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2019年修訂)第二十八條,《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2022年修訂)第二十八條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2019年修訂)第二十四條、第二十五條、第三十三條、第三十八條、第三十九條、第四十條規(guī)定。

上述違法事實,有審計業(yè)務(wù)約定書、審計費發(fā)票、審計對象年度財務(wù)報告、審計報告、審計工作底稿、詢問筆錄、情況說明、收款憑證等證據(jù)證明,足以認定。

我會認為,利安達作為超華科技2019年至2022年年度財務(wù)報表審計機構(gòu),在審計執(zhí)業(yè)過程中,未按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的要求勤勉盡責,所出具的審計報告存在虛假記載。利安達上述行為違反《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為,簽字注冊會計師張志輝、周阿春、歐云飛是直接負責的主管人員。

利安達、張志輝、周阿春、歐云飛及其代理人在聽證及陳述申辯意見中提出超華科技不構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔保未披露的違法行為、涉案部分年度的審計報告不存在虛假記載、已積極履行審計責任、違法所得金額認定不合理、處罰過重等意見。

經(jīng)復核,我會對部分申辯意見予以采納并已體現(xiàn)在本決定書中,對于其他申辯意見,我會認為,另案已查明超華科技存在信息披露違法違規(guī)行為,在案證據(jù)足以證明相關(guān)審計報告存在虛假記載,當事人存在未勤勉盡責。我會已充分考慮審計的固有限制,結(jié)合當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度以及當事人調(diào)查期間積極配合監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查等情形,量罰并無不當。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我會決定:

一、對利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,沒收審計業(yè)務(wù)收入3,018,869.84元,并處以9,056,609.52元罰款。

二、對張志輝給予警告,并處以50萬元罰款。

三、對周阿春給予警告,并處以40萬元罰款。

四、對歐云飛給予警告,并處以30萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。