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　　11月25日，景谷績承ST景谷（600265.SH，重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)云南景谷林業(yè)股份有限公司）披露收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)云南景谷林業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的草案籌劃出售充說信息披露的問詢函》的公告。

　　今年11月15日，被問ST景谷披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），詢業(yè)擬以現(xiàn)金方式向控股股東周大福投資有限公司（以下簡稱周大福投資）轉(zhuǎn)讓唐縣匯銀木業(yè)有限公司（簡稱匯銀木業(yè)）51%股權(quán)。諾期內(nèi)即

　　根據(jù)公司此前披露的求補(bǔ)期收情況，2023年完成收購匯銀木業(yè)51%股權(quán)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，明前匯銀木業(yè)原實(shí)際控制人王存蘭、購否崔會(huì)軍對(duì)2023年至2025年作出業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排。審慎2023年匯銀木業(yè)業(yè)績踩線達(dá)標(biāo)，景谷績承2024年發(fā)生大額虧損，重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)2025年業(yè)績繼續(xù)大幅下滑且出現(xiàn)因民間借貸訴訟等事項(xiàng)導(dǎo)致停工停產(chǎn)的草案籌劃出售充說情況。

　　公司在業(yè)績承諾期內(nèi)即籌劃處置匯銀木業(yè)，被問并計(jì)提大額減值準(zhǔn)備。詢業(yè)同時(shí)，根據(jù)前期公告，匯銀木業(yè)所涉民間借貸事項(xiàng)部分發(fā)生在上市公司收購匯銀木業(yè)之前。

　　對(duì)此，上交所提出，結(jié)合匯銀木業(yè)收購不久即發(fā)生業(yè)績變臉，特別是在業(yè)績承諾期內(nèi)即籌劃本次重大資產(chǎn)出售，補(bǔ)充說明公司前期收購是否審慎；結(jié)合匯銀木業(yè)所涉風(fēng)險(xiǎn)事件的具體情況，說明公司前期收購匯銀木業(yè)時(shí)所披露的重組報(bào)告書及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在盡調(diào)不充分等情形，是否對(duì)上市公司后續(xù)信息披露產(chǎn)生重大影響；結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展情況、行業(yè)變化、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)等，說明匯銀木業(yè)近兩年業(yè)績大幅下滑的原因，前期業(yè)績預(yù)測是否審慎，相關(guān)方業(yè)績承諾的測算依據(jù)是否合理。請(qǐng)公司財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　ST景谷此前披露的三季報(bào)顯示，公司營業(yè)收入僅為1.4億元且凈利潤為負(fù)值，2025年可能會(huì)觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)。

　　草案披露，2023年至2025年1-7月，本次出售資產(chǎn)匯銀木業(yè)營業(yè)收入分別占上市公司整體收入的比例為93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一步大幅減少。

　　上交所要求公司結(jié)合交易后公司的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況，說明本次出售完成后，是否會(huì)導(dǎo)致公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　另外，截至7月31日，匯銀木業(yè)對(duì)上市公司仍有資金拆借款本金1326萬元及利息尚未歸還。截至草案披露日，上述拆借款項(xiàng)支付安排尚未明確。

　　上交所要求公司補(bǔ)充披露截至目前匯銀木業(yè)應(yīng)償還上市公司拆借資金的具體金額，并結(jié)合重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，預(yù)計(jì)至股權(quán)交割日可能產(chǎn)生的金額規(guī)模；結(jié)合匯銀木業(yè)的資信狀況、可支配貨幣資金、債務(wù)規(guī)模等情況，明確償還的具體資金來源及清償安排，確保在股權(quán)交割日前清償所欠上市公司全部借款的本金及利息。

　　草案披露，匯銀木業(yè)被會(huì)計(jì)師出具保留意見審計(jì)報(bào)告，稱匯銀木業(yè)原實(shí)際控制人在上市公司并購標(biāo)的公司前后，在未履行任何決議情況下，利用公章管理漏洞，以匯銀木業(yè)作為借款人或共同借款人的名義，為其個(gè)人的民間借貸出具借條，二人隱瞞上述事項(xiàng)，目前因未能及時(shí)還款，匯銀木業(yè)已被提起相關(guān)訴訟。會(huì)計(jì)師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)表明匯銀木業(yè)所涉民間借貸是否已準(zhǔn)確、完整披露。截至2025年7月31日涉及金額約為3.13億元，匯銀木業(yè)已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債0.98億元。公司控股股東周大福投資曾公開承諾，出售交割完成前后，因匯銀木業(yè)有關(guān)事項(xiàng)對(duì)上市公司的損失，均由其向上市公司予以償付或予以解決。

　　上交所在問詢函中提到，公司需結(jié)合標(biāo)的公司所涉民間借貸具體情況、案件進(jìn)展、資產(chǎn)和銀行賬戶的凍結(jié)情況等，說明本次計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債金額是否充分，前期財(cái)務(wù)報(bào)表是否準(zhǔn)確；說明公司目前已采取的控制上市公司風(fēng)險(xiǎn)敞口的主要措施及進(jìn)展，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟進(jìn)追責(zé)，切實(shí)保證上市公司利益不受損害；全面自查匯銀木業(yè)是否存在其他民間借貸、關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保、資金占用、資金異常受限等損害上市公司利益的行為，并說明目前已采取的措施及后續(xù)解決方式；后續(xù)如匯銀木業(yè)完成出售后，交易對(duì)方周大福投資除出具承諾外，是否提供其他具體、有效的保障措施以確保標(biāo)的公司風(fēng)險(xiǎn)能夠與上市公司有效隔離。

　　草案披露，截至2025年7月31日，標(biāo)的公司交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、存貨及固定資產(chǎn)余額較期初大幅減少。其中，標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)收賬款按照特殊風(fēng)險(xiǎn)組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4103.72萬元，公司稱該部分客戶或關(guān)聯(lián)人員與王存蘭、崔會(huì)軍之間可能有民間借貸或資金往來，導(dǎo)致標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回收存在較高風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，標(biāo)的公司存在因部分存貨被變賣發(fā)生盤虧、固定資產(chǎn)因民間借貸事項(xiàng)影響生產(chǎn)線停工而減值的情況，累計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值損失6134.54萬元。此外，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，其中存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等資產(chǎn)均因民間借貸訴訟被凍結(jié)，評(píng)估增值率分別為5.73%、-1.66%、29.48%、264.88%。

　　上交所要求其說明本次計(jì)提減值的相關(guān)往來款項(xiàng)具體情況，包含不限于欠款方名稱、形成原因、對(duì)應(yīng)款項(xiàng)金額及壞賬計(jì)提金額、賬齡、是否為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易是否具有真實(shí)交易背景及商業(yè)實(shí)質(zhì)；結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，說明報(bào)告期內(nèi)計(jì)提大額減值的準(zhǔn)確性和充分性，以前年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確，是否需要進(jìn)行差錯(cuò)更正或追溯調(diào)整；結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)被司法凍結(jié)、查封的情況，說明本次評(píng)估中是否已予以充分考慮，說明評(píng)估的合理性。